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案情: 甲公司签发金额为3000万元、到期日为2016年5月30日、付款人为大方公司的汇票一张,向乙公司购买A楼房。甲、乙双方同时约定:汇票承兑前,A楼房不过户。 其后,甲公司以A楼房作价3000万元、丙公司以现金3000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。 2016年9月,丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议:丙公司从丁公司取得退款3000万元后退出丁公司;但顾及公司的稳定性,丙公司仍为丁公司名义上的股东,其原持有丁公司50%的股份,名义上仍由丙公司持有40%,其余10%由丁公司总经理贾某持有,贾某暂付600万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出,据此,丁公司变更登记为:甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权;注册资本仍为6000万元。 丙公司退出后,甲公司要求丁公司为其贷款提供担保,在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下,丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保,同时,乙公司亦将其持有的上述3000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保,丁公司在汇票上签注:“同意担保,但A楼房应过户到本公司。”陈某向大方公司提示承兑该汇票时,大方公司在汇票上批注:“承兑,到期丁公司不垮则付款。” 2016年6月5日,丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间,陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了600万元退股款为由向清算组申报债权。B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。 问题: 1.丁公司的设立是否有效?为什么? 2.丙退出丁公司的做法是否合法?为什么? 3.丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效?为什么? 4.陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权?为什么? 5.B银行和乙公司的请求是否应当支持?为什么? 6.各债权人若在破产程序中得不到完全清偿,还可以向谁追索?他们各自应承担什么责任?
问答题
案情: 甲公司签发金额为3000万元、到期日为2016年5月30日、付款人为大方公司的汇票一张,向乙公司购买A楼房。甲、乙双方同时约定:汇票承兑前,A楼房不过户。 其后,甲公司以A楼房作价3000万元、丙公司以现金3000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。 2016年9月,丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议:丙公司从丁公司取得退款3000万元后退出丁公司;但顾及公司的稳定性,丙公司仍为丁公司名义上的股东,其原持有丁公司50%的股份,名义上仍由丙公司持有40%,其余10%由丁公司总经理贾某持有,贾某暂付600万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出,据此,丁公司变更登记为:甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权;注册资本仍为6000万元。 丙公司退出后,甲公司要求丁公司为其贷款提供担保,在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下,丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保,同时,乙公司亦将其持有的上述3000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保,丁公司在汇票上签注:“同意担保,但A楼房应过户到本公司。”陈某向大方公司提示承兑该汇票时,大方公司在汇票上批注:“承兑,到期丁公司不垮则付款。” 2016年6月5日,丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间,陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了600万元退股款为由向清算组申报债权。B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。 问题: 1.丁公司的设立是否有效?为什么? 2.丙退出丁公司的做法是否合法?为什么? 3.丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效?为什么? 4.陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权?为什么? 5.B银行和乙公司的请求是否应当支持?为什么? 6.各债权人若在破产程序中得不到完全清偿,还可以向谁追索?他们各自应承担什么责任?
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